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股权设计的三条黄金分割线

时间:2022-03-18 来源:贵阳执行律师网 浏览:1038次

  创业开公司,只要有股东,都会面临股权设计的问题,股份代表着个人享受公司收益的比例,股权设计要是处理不好,那将会给创业团队和公司带来很多麻烦。今天就来说一下股权设计的3条黄金分割线。

  一、 绝对控制权67%(三分之二以上)。

  依照《公司法》第四十三条:“股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”一、 绝对控制权67%(三分之二以上),相当于100%的权力。

  三分之二就是66.6%,67%的绝对控制既适用有限责任公司的股东会,也适用股份有限公司的股东大会,为了避免不必要争议,能完全享有决定权,故在公司的表决权或控股权比例最好为67%。

  需要注意的两个点:

  一是公司章程可以约定股东会不按出资比例行使表决权,此时67%的绝对控制线丧失。
  二是对公司设定双重股权结构(AB股)的无意义,即“同股不同权”,此时的股权≠投票权,持有的股权比例≠控制权比例。

  二、 相对控制权51%(二分之一以上)。

  依照《公司法》第一百零三条、第三十七条:股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过,处理一般经营事务,投资计划,聘任董事、监事,审批财务预算、审议批准董事会、监事会的报告等。

  股东会中除了上述特殊决议的事项以外的其他事项,需要过半数通过。主要内容包括:

  决定公司的经营方针和投资计划;

  选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
  审议批准董事会的报告;
  审议批准监事会或者监事的报告;
  审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
  审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
  对发行公司债券作出决议;
  公司章程规定的其他职权。

  三、一票否决权(安全控制权)34%(三分之一以上)。

  相对于绝对控股,虽然持股比例不足以决定公司的重大事项,但是持股达到34%,对于重大事项则享有一票否决的权利,意思就是说没有他的投票,这个事情就通不过。

  重要提醒:最错误的做法是股权五五分,五五分的结果容易形成公司僵局。


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