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实际控制人对公司债务承担责任的情形

时间:2024-05-13 来源:贵阳执行律师网 浏览:231次

实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。通常是以隐名投资,股权代持等方式实际控制公司的经营管理,但在公司的工商登记信息里面却没有公示,或者公示信息与其真实身份不符。

现行公司法对实际控制人在何种情形下对公司债务承担责任没有明确规定,司法实践中,一般类推适用《公司法》第二十条第三款:公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。理由是,公司法第二十条之基本逻辑是,滥用公司人格者需就公司债务承担连带清偿责任,最为典型的是公司股东。依其文义虽然不包含实际控制人,但是将实际控制人纳入其适用范围之中,符合该条规制滥用公司人格行为者的立法初衷和基本逻辑。最高人民法院审理的2019)最高法民申6232号案件,即类推适用公司法第二十条判决实际控制人对公司债务承担连带责任。

2023年修订的公司法,第一百九十一条规定了董事、高级管理人员执行职务,因故意或者重大过失给他人造成损害的,应当承担赔偿责任。该法施行后,债权人即可依据该条规定追究公司董事、高级管理人员的赔偿责任。

如果董事、高级管理人员实施损害债权人利益的行为是受实际控制人指示,根据《中华人民共和国民法典》第一千一百六十八条二人以上共同实施侵权行为,造成他人损害的,应当承担连带责任。债权人可以据此主张实际控制人对债务与公司董事、高级管理人员承担连带责任。

如果实际控制人不担任公司董事或高级管理人员职务,但实际执行公司事务并因此给债权人造成损害,即所谓的事实董事,债权人可以类推适用新公司法第一百九十一条主张权利。

 

相关案例

一、上海二中院(2022)沪02民终8345号案

法院认为:实际控制人影响、控制公司的经营决策,如滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。第一,陈庆贵和孙东升在系争借贷发生及存续期间,是品微酒店公司的实际控制人。两人间接持有品微酒店公司的多数股权,且陈庆贵长期在公司担任执行董事,孙东升长期在公司担任经理、财务负责人,该两人对品微酒店公司的经营管理具有决定性的影响力,对于品微酒店公司具有财务控制力,因此,两人是品微酒店公司的实际控制人。第二,陈庆贵和孙东升滥用品微酒店公司法人独立地位具有高度可能性。现有证据已经初步证明孙东升、陈庆贵个人账户与品微酒店公司账户之间往来款项频繁,且审理中孙东升、陈庆贵与品微酒店公司均认可品微酒店公司实际使用孙东升、陈庆贵个人账户收支款项,部分支出备注涉及归还个人贷款、支付个人投资款、支付个人股权转让款,难以认定为公司支出。在此种情况下,孙东升、陈庆贵理应提供证据证明二人财产公司财产是否相互独立,一审中二人未就公司财产独立性申请司法审计,二审中亦未能提交以完整财务账册为依据的司法审计报告,因此,一审法院认定陈庆贵和孙东升滥用品微酒店公司法人独立地位,并无不当,本院予以确认。第三,二审中品微酒店公司未对李春英享有的债权提出异议,现李春英的涉案债权到期后未获清偿,孙东升、陈庆贵侵害了李春英的债权利益,因此,一审法院认定孙东升、陈庆贵是否应对涉案债务承担连带清偿责任,并无不妥,本院予以认可。

 

二、广东江门中院(2022)粤07民终379号案

法院认为:实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。本案中,根据已查明事实,李韦成是品联公司的唯一股东,从品联公司向李健发送江门维昌公司的《增资扩股协议》显示,江门维昌公司的原始股东包括李韦成等5人。虽然江门维昌公司的登记股东是李健,但李健是受李韦成指示履行管理行为,从李健与李韦成的往来邮件显示,李健一直称李韦成为“老板”,向李韦成请示江门维昌公司各项大小工作安排,李韦成也通过邮件回复作出相应的工作安排或指示。李韦成对李健、江门维昌公司享有决策权和管理权。此外,广州市中级人民法院(2020)粤01民终19985号民事判决已生效,该生效判决亦已认定李韦成是江门维昌公司的实际控制人,实际拥有江门维昌公司的决策权和管理权。因此,从现有证据来判断,一审法院认定李韦成是江门维昌公司的实际股东、实际控制人并无不当。李韦成作为江门维昌公司的实际股东、实际控制人,其通过李健对江门维昌公司进行管理,而从江门维昌公司《2017年1月至2019年1月李健个人往来账专项审计报告》显示,公司内部管理不完善,没有建立健全的财务管理制度,现金与李健个人账户合并使用,用李健个人账户列支公司相关成本费用未取得合法凭证作为入账依据,同时,李韦成指示李健使用江门维昌公司的资金以员工的名义为其供车,结合江门维昌公司在李韦成的实际控制下与丰品公司构成人格混同,丧失法人的独立地位的事实。以上足以表明江门维昌公司的财产并非独立于该公司的实际股东李韦成的财产,江门维昌公司人格与实际股东、实际控制人李韦成人格存在混同,李韦成存在滥用江门维昌公司法人的独立地位而导致严重损害公司债权人利益的情况,因此,一审判决李韦成对江门维昌公司涉案债务承担连带清偿责任并无不当,本院予以维持。

 


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