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隐名股东是否有权查阅公司财务账簿?

时间:2022-03-17 来源:贵阳执行律师网 浏览:1175次

  裁判要旨:

  1.隐名股东主张股东权利存在两种途径,第一种是通过其股权代持人即公司显名股东间接行使股东权利,第二种是通过法定程序将其股东身份显名化从而直接行使股东权利。

  2.隐名股东身份经判决确认,因股东不同意实名化而未能登记,但实质上已经在公司内部显名,是否办理股权变更登记手续对于公司内部而言并无不同。


  案情简介:

  金怡公司登记股东为徐丽娥、徐丽萍,二人分别持股70%、30%,法定代表人为徐丽萍。2017年3月20日,刘娜主张其在金怡公司的股东资格,法院审理确认徐丽萍名下的金怡公司25%股权、徐丽娥名下的金怡公司25%股权为刘娜所有,但由于公司其余股东不同意刘娜显名登记,对刘娜要求金怡公司在工商上变更其为公司股东的诉讼请求未予支持。

  后刘娜请求查阅并复制金怡公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告遭拒而起诉。

  一审法院审理认为:争议焦点是刘娜是否享有知情权。刘娜提供了8384号民事判决书,证明其系金怡公司经生效判决确认的股东,理应享有股东知情权。金怡公司则认为刘娜系经生效判决确认其为金怡公司实际出资人,但尚未在工商登记中予以显名,亦不登记在股东名册之列,不具备相应股东资格,故不享有股东知情权。

  一审法院认为,股东知情权是法律赋予股东了解公司经营状况的重要权利,该权利的行使,应符合法律规定。工商登记信息对外确实具有公示作用,但对金怡公司内部而言,刘娜的股东身份已经生效判决确认,首先刘娜的持股比例达到50%,相对于另外的徐丽娥、徐丽萍二人而言刘娜才是公司的大股东。其次刘娜持有的金怡公司50%的股权中,由公司股东徐丽娥、徐丽萍各为其代持25%,而公司工商登记的股东也仅为该二人,刘娜行使股东权利并不侵害对代持关系不知晓的第三方。最后刘娜的股东身份虽未记载于工商登记信息,但未记载是由于在(2017)沪0118民初4169号案件中徐丽娥、徐丽萍两名股东不同意刘娜显名而造成,故金怡公司并不能因此否定刘娜的股东资格。刘娜作为金怡公司股东,理应享有股东知情权。

  二审法院认为:根据法律规定及司法实践,只有公司显名股东才能依法行使股东知情权等各项股东权利,因为有限公司是建立在股东间特殊信任与合作关系基础上的紧密型团体,公司的成立、经营、存续均受到股东之间关系的影响,而隐名股东的存在与有限公司人合性的法律特征相背离,故法律需要限制隐名股东行使股东权利的方式。若允许实际出资人直接行使股东权利,可能会影响公司日常经营管理,损害其他不知情显名股东的合法权益。通常而言,隐名股东主张股东权利存在两种途径,第一种是通过其股权代持人即公司显名股东间接行使股东权利,第二种是通过法定程序将其股东身份显名化从而直接行使股东权利。而刘娜已经通过(2017)沪0118民初4169号案件主张显名但未获支持,而且根据已经查明的事实,显然也很难通过代持人来实现其股东知情权,那刘娜是否必须通过显名才能行使股东知情权呢?本院认为,因本案具有特殊情形,故无需先行显名。(2017)沪0118民初4169号判决认定了徐丽萍、徐丽娥各自名下的金怡公司25%股权均归刘娜所有,故就金怡公司内部而言,目前只有三名股东,刘娜的实际持股比例达到50%,系金怡公司最大股东,而金怡公司除徐丽萍、徐丽娥二人作为工商登记的显名股东并为刘娜代持股权外,再无其他股东。根据《公司法司法解释三》第二十四条第三款规定,实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持。但本案中不存在该条款规定的需要征得其他股东半数以上同意刘娜进行股权变更登记从而成为显名股东的情形。(2017)沪0118民初4169号判决虽未支持刘娜的股东身份显名化,但确定了刘娜实际出资并持有徐丽萍、徐丽娥名下各25%股权的事实,故金怡公司除徐丽萍、徐丽娥作为刘娜的股权代持人外,不存在其他股东,刘娜的股东身份实质上已经在金怡公司内部显名,故刘娜是否办理股权变更登记手续对于金怡公司内部而言并无不同。鉴于金怡公司的股东对于刘娜的隐名股东身份均为知情,本案中刘娜行使股东知情权时不存在人合性障碍。刘娜在金怡公司内部直接行使股东知情权并不会侵害公司其他股东及公司的利益,不违反法律的禁止性规定。且根据审理中查明的事实,刘娜与其股权代持人徐丽萍、徐丽娥存在矛盾,徐丽萍和徐丽娥在明知刘娜系公司隐名股东的情形下拒绝刘娜行使股东知情权并无公司法上的合理理由,有违诚实信用原则。综上,本院认为,刘娜作为实际出资人在本案中可以直接行使股东知情权。

  律师评析:司法实践中,原则上只有显名股东才能行使股东知情权,隐名股东一般是通过代持人行使,或者主张股东身份显名化。但在特殊情况下隐名股东亦有权行使股东知情权,比如本案中只有两名登记股东,隐名投资人的身份已经法院生效判决确认,但因两名股东拒绝而未能显名登记,隐名股东身份在公司内部实质上已经显名化,行使知情权不存在损害其他股东权益,故法院判决支持隐名股东行使知情权。

  最高法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》虽然肯定了股权代持协议具有法律效力,即:对于隐名股东与名义股东之间订立合同,约定由前者出资并享有投资权益,以后者为名义股东,该合同若无合同法规定的关于合同无效的情形,则应当认定该合同有效。但鉴于股权代持容易产生纠纷,投资人确需隐名投资的,建议签订《股权代持协议》,明确相关权利义务。

 

参考案例:(2020)沪02民终6111号


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