“债权转股权”是否需要评估？

2011年11月23日，工商总局发布的《公司债权转股权登记管理办法》第三条规定：债权转股权的登记管理，属于下列情形之一的，适用本办法：（一）公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权，债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；……。第七条规定：用以转为股权的债权，应当经依法设立的资产评估机构评估。

2014年2月20日国家工商行政管理总局第64号公布《公司注册资本登记管理规定》，该规定第二十三条决定废止了《公司债权转股权登记管理办法》，而该管理规定该《规定》第七条规定，债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。即法律、行政法规或部门规章对此已不再作出强制性要求。参见（2020）最高法民终303号裁判观点。

《中华人民共和国公司法》（2023年）第四十八条：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”

《公司登记管理实施办法》 （2024年12月20日国家市场监督管理总局令第95号公布 自2025年2月10日起施行）第六条规定：“ 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。法律对数据、网络虚拟财产的权属等有规定的，股东可以按照规定用数据、网络虚拟财产作价出资。但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当依法评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。”

根据新公司法的要求，以股东以债权出资，应当评估作价，并未区分股东对公司享有的债权还是对第三人享有的债权。