最高法院：关于隐名股东执行异议的裁判观点五则

一、关于股权转让的约定和案涉《代持股协议书》均仅在协议签订双方之间具有法律效力，对外不具有公示效力，不能对抗第三人。在诉争股权仍然登记在被执行人名下的情形下，申请执行人有理由相信工商行政管理机关的登记和企业信用信息公示系统公示的信息是真实的。因此，不论异议人是否支付对价，均不能以其与被执行人之间的代持股关系排除人民法院的强制执行行为。案涉股权冻结后仲裁委员会作出的裁决书不能排除对案涉股权的强制执行。【（2020）最高法民终844号】

二、本院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十五条第一款规定的是，在名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分的情形下，如何认定实际出资人与第三人的关系问题。本案中，名义股东为富源公司，华星公司与伍永田都为广西高峰矿业有限责任公司的隐名股东，即实际出资人。本案争议的是强制执行中被执行人责任财产的认定，而不是名义股东富源公司以民事法律行为方式将登记于其名下的股权进行处分的问题，不适用前引规定。五洲公司主张股权登记具有公信力，不得以内部股权代持关系对抗其外部债权等申请事由不成立。【（2021）最高法民申1236号】

三、邱卡怀基于实际出资对名义股东邱清和和府谷县通源煤矿有限公司享有请求确认其为股东的权利，但其要取得股东地位仍需履行一定程序，并不因出资当然享有股东地位。在履行程序成为股东之前，其所享有的权利在本质上是一种债权请求权。李文宽对邱清和所享有的权利亦为债权。在执行活动中，邱卡怀的债权并不优先于李文宽的债权。其次，本案执行过程中为实现金钱债权对特定标的物采取了执行措施，邱卡怀作为案外人依据此后作出的另案生效法律文书提出的排除执行异议，应当不予支持。【（2023）最高法民申1237号】

四、尚某的资金虽有部分来源于高某，但高某却并未对某甲公司直接出资，仅尚某、刘某是某甲公司的实际出资人，高某并未与某甲公司形成直接的投资关系，其对作为执行标的的某甲公司的股权不享有足以排除强制执行的民事权益。【（2025）最高法民申1545号】

五、《中华人民共和国民法总则》第六十五条规定：“法人的实际情况与登记的事项不一致的，不得对抗善意相对人。”该规定的精神在于，行为人基于法人登记事项作出民事行为时，如果该行为人为善意，则应当保护该行为人的信赖利益。但本案的实际情况在于：其一，本案系案外人执行异议之诉，金域公司申请人民法院执行登记在彭善超名下的80万股股权，有别于行为人因信赖该登记事项而作出一定民事行为的情形。其二，案涉80万股股权错误登记在彭善超名下，并非齐明的原因，而是英山银行为满足登记部门的要求而压缩登记股东数量所致，齐明对此并不知情。并且，没有证据证明齐明与彭善超之间存在股权代持关系，意即齐明并没有将其股权利益置于代持风险之下的意思表示。执行异议之诉不同于执行异议程序，在执行异议之诉中，除了考察《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》（2020年修正）第二十五条第一款第四项规定的情况外，还应当查明享有股权的真实权利人、导致股权登记错误的原因及股东参与分红等案件实际情况，综合判断案外人提出的异议能否排除强制执行。鉴于前述本案实际情况，应认定齐明已经履行了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释（2022年修正）》第三百零九条规定的举证证明责任，对案涉80万股股权享有足以排除强制执行的民事权益。

【（2022）最高法民再247号】